En esta sección el empresario encontrará una descripción general de los tipos y estructuras de negocios que se establecen regularmente, tales como: negocio individual, sociedades y corporaciones.
Negocio Individual
Un negocio individual (propio) es un negocio donde los activos pertenecen directamente al individuo, quien es personalmente responsable por las deudas y obligaciones del mismo. En otras palabras, el empresario individual asume los riesgos que puedan derivarse de su actividad comercial, ya que el negocio no funciona como una entidad incorporada. La ventaja principal de esta estructura es que representa una alternativa adecuada para el desempeño de las actividades comerciales pequeñas. Esto debido a que su creación, organización y funcionamiento no exige las formalidades inherentes a estructuras más complejas, tales como las sociedades y las corporaciones.
Sociedad Regular
Una sociedad es una asociación en la cual dos o más individuos, corporación u otra entidad legal acuerdan conducir y operar un negocio como codueños, con la intención de participar de las ganancias generadas. Las sociedades deben establecerse en beneficio de los intereses de los socios.
En la sociedad regular todos los socios tienen responsabilidad personal ilimitada para con las obligaciones de la sociedad. Es decir, todos los socios son personalmente responsables de las operaciones ordinarias de la sociedad. Como regla general, todos los socios tienen derecho a participar del control y manejo de la sociedad, a menos que se pacte lo contrario.
Las sociedades pueden disolverse, entre otras cosas, por causa de muerte, retiro o quiebra de alguno de los socios, a menos que se acuerde lo contrario. Como regla general, ningún miembro de la sociedad puede trasmitir su interés sin el consentimiento de los demás socios.
Como parte de los derechos de los socios se encuentra la participación sobre las ganancias generadas por la sociedad. Las ganancias se distribuyen conforme a lo pactado entre los miembros de la entidad. De lo contrario, las ganancias se reparten entre los socios proporcionalmente a su interés propietario en la sociedad. De igual manera, las pérdidas generadas por la entidad se distribuyen de conformidad con lo pactado. En ausencia de acuerdos entre los socios, las pérdidas se reparten en proporción al interés propietario de cada uno sobre la entidad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una forma de organización empresarial que se caracteriza principalmente por el beneficio de la responsabilidad personal limitada de sus miembros. Como regla general, la responsabilidad de los socios por las deudas y obligaciones de la entidad se limita al monto de su aportación. Este tipo de estructura permite operar internamente como una sociedad regular con el amparo de la responsabilidad limitada.
Una SRL debe registrarse en el Departamento de Estado radicando una copia certificada de la escritura constitutiva de la sociedad. Esto acompañado del pago de $100 para su registro. De conformidad con la ley, la inscripción de la SRL sostiene su válidez por un año a partir de la fecha en que se presentó la solicitud de la escritura constitutiva. Para renovar el registro debe presentarse ante el Departamento de Estado una solicitud de renovación previo al vencimiento de la inscripción vigente.
Generalmente, los socios no son personalmente responsables de errores
cometidos por omisión, negligencia, incompetencia o actos ilícitos cometidos por otros socios. Sin embargo, la protección de la responsabilidad limitada puede perderse si uno de los socios: participara en el control de la sociedad más allá de los límites establecidos por ley; si tuviera conocimiento o participara del acto ilícito en el que incurrieran los demás socios o cualquier persona bajo su supervisión.
CorporacionesUna corporación es una forma de organización empresarial que posee una
personalidad jurídica separada de sus dueños. Es decir, existe aparte de sus accionistas, directores y oficiales, en contraste con una sociedad regular y un negocio individual; los cuales no pueden funcionar separados de sus dueños. Por tal razón, una corporación puede adquirir, transferir o disponer de sus propiedades, demandar y ser demandada en un tribunal, entre otras cosas.
Las corporaciones pueden dedicarse a cualquier tipo de negocio, siempre que posean un propósito lícito y no exista una prohibición por disposición de ley. Los propietarios de una corporación son conocidos como accionistas, quienes adquieren su interés propietario por medio de la compra de acciones de capital. Generalmente, una entidad incorporada es administrada por una junta de directores escogida por los accionistas.
La ventaja principal de operar como una corporación es que sus accionistas limitan su responsabilidad personal a su inversión de capital. Además, los accionistas pueden transferir libremente su titularidad sobre la corporación, y generalmente puede efectuarse sin consultar a los demás accionistas. Las corporaciones disfrutan de una vida ilimitada, independientemente de la muerte, impedimento o retiro de alguno de sus accionistas, contrario a lo que ocurre en el negocio individual y la sociedad regular. Entre los tipos de corporaciones que existen se encuentran:
Corporaciones Domésticas - Son las que se crean conforme a la Ley General de
Corporaciones de Puerto Rico. Es decir, son corporaciones puertorriqueñas.
Corporaciones Foráneas - Son las que se crean bajo las leyes de otro país, incluyendo los Estados Unidos. Para que una corporación extranjera pueda operar y hacer negocios en Puerto Rico debe obtener una autorización del Departamento de Estado del Estado Libre Asociado Puerto Rico presentando una serie de documentos en el Registro de Corporaciones (Véase sección de Requisitos Aplicables a Inversionistas Extranjeros).
Corporaciones con Fines de Lucro - Son las corporaciones domésticas o foráneas donde sus dueños obtienen un beneficio económico de la gestión corporativa a base del dinero que han aportado al negocio.
Corporaciones sin Fines de Lucro - Son las corporaciones domésticas o foráneas
en donde los ingresos obtenidos de su gestión se utilizan para promover los fines de la propia corporación y no para beneficiar económicamente a los miembros de dicha entidad, a través de la repartición de ganancias.
Corporaciones Especiales - Una corporación especial es una forma de organización corporativa, en la cual todos los empleados que laboran a tiempo completo pueden poseer un interés propietario sobre la corporación. Es decir, todos los dueños deben ser empleados de la entidad. Generalmente, estas corporaciones están sujetas a las mismas disposiciones legales aplicables a las corporaciones regulares. Sin embargo, podrían existir restricciones y limitaciones particulares para este tipo de organización.
Corporación de Servicios Profesionales - Una corporación de servicios profesionales es una entidad corporativa creada por uno o varios profesionales con el propósito de ofrecer un servicio profesional. Para establecer una corporación profesional se requiere que los servicios se ofrezcan exclusivamente a través de personas debidamente autorizadas por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, para ejercer determinada profesión. Es decir, todos los miembros de la corporación deberán pertenecer a la misma profesión.
Generalmente, los accionistas de una corporación profesional no son personalmente responsables por las obligaciones de la entidad. Sin embargo, los accionistas están sujetos a responsabilidad personal por el resultado derivado de sus actos negligentes en el ejercicio de su profesión. Asimismo, estos son responsables de los actos negligentes en los que incurra cualquier persona bajo su supervisión.
Al igual que la corporación regular, la corporación de servicios profesionales tiene personalidad jurídica propia. Por tal razón, esta entidad puede demandar y ser demandada en un tribunal, adquirir, disponer o transferir sus activos y puede tener existencia ilimitada, entre otras cosas.
Corporación Intima o de Familia - Una corporación intima o de familia es una entidad corporativa cerrada que está sujeta a diferentes restricciones estipuladas por disposición de ley. Esta forma de organización empresarial es similar a la corporación regular en lo relacionado a la responsabilidad de los inversionistas. Sin embargo, posee características similares a las de una sociedad regular en cuanto a la relación interna entre sus miembros.
La corporación íntima tiene personalidad jurídica separada de sus dueños y la protección de la responsabilidad limitada de sus accionistas. Sin embargo, distinto a la corporación regular en la cual las acciones pueden transferirse libremente, el interés propietario sobre la corporación (acciones) no puede ser ofrecido públicamente. El certificado de incorporación de una corporación íntima debe estar limitado a no más de 35 accionistas. Además, en este certificado pueden establecerse restricciones para la entrada de personas como accionistas de la corporación.
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